Blog Koksztys
Rozwiązanie spółki jawnej i co dalej?

Z różnych powodów dochodzi do rozwiązania spółki jawnej. Bardzo często sami wspólnicy decydują się na zakończenie współpracy, na przykład w sytuacji, gdy działalność spółki nie przynosi oczekiwanych dochodów, lub gdy nie mogą dojść do porozumienia w istotnych dla spółki sprawach. W jaki sposób można zatem rozwiązać spółkę? Jakie powinny być dalsze kroki wspólników?

 

W celu rozwiązania spółki jawnej konieczne jest powzięcie jednomyślnej uchwały przez wszystkich wspólników. Po powzięciu uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, należy przeprowadzić jej likwidację w trybie przewidzianym w art. 67-85 Kodeksu spółek handlowych chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Należy zaznaczyć, że jeżeli umowa spółki przewiduje obligatoryjne przeprowadzenie likwidacji, inny sposób zakończenia działalności spółki jest możliwy dopiero po zmianie umowy spółki.

 

Likwidacja spółki w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych przebiega w następujący sposób:

Z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w przepisach ustawy, w okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki.

Co do zasady, likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W przypadku, gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

 

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w razie ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

 

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

 

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

 

Agnieszka Przybylska
Prawnik
Kancelaria Koksztys

Powrót

Kalendarium

Rok 2017

Rok 2016

Rok 2015

Rok 2014

Rok 2013

Rok 2012