Blog Koksztys
Do niewłaściwego uznania długu przez osobę prawną nie jest konieczne dokonanie go przez jej organ, zgodnie z zasadami reprezentacji.

W doktrynie prawa cywilnego od dłuższego czasu toczy się interesująca dyskusja na temat charakteru prawnego uznania niewłaściwego. Konkluzje tych rozważań, mające odzwierciedlenie w stanowisku przyjętym w orzecznictwie mają istotne znaczenie praktyczne ze względu na doniosłe konsekwencje uznania długu, przerywającego – zgodnie z art. 123 § 1 pkt 2 Kodeksu Cywilnego – bieg przedawnienia.

Podstawowa wątpliwość dotyczyła tego, czy niewłaściwe uznanie długu stanowi oświadczenie woli, czy też może oświadczenie wiedzy. Dominującym w nauce oraz aktualnie występującym w orzecznictwie poglądem jest stanowisko, wg którego jest to oświadczenie wiedzy dłużnika o istnieniu zadłużenia, które choć posiada pewne elementy oświadczenia woli to nim nie jest (ewentualnie: jest nim tylko w rozumieniu potocznym). W związku z tym, złożenie oświadczenia wiedzy nie jest również czynnością prawną, ale zdarzeniem do niego podobnym, bo wywołującym określone skutki prawne. W przeciwieństwie jednak do oświadczeń woli skutki złożenia oświadczenia wiedzy następują niezależnie od woli (zamiaru) osoby składającej to oświadczenie; dlatego też w tym wypadku przepisy dot. oświadczeń woli mogą mieć zastosowanie tylko odpowiednio.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w związku z tym, iż niewłaściwe uznanie długu nie jest oświadczeniem woli, nie mają do niego zastosowania wszystkie rygory składania tych oświadczeń, w tym konieczność składania ich przez osoby prawne zgodnie z zasadami reprezentacji. Taką argumentację oprócz czynników teoretycznoprawnych wzmacnia fakt, że wierzyciel nie powinien mieć obowiązku każdorazowej analizy czasem istotnie skomplikowanej struktury organizacyjnej dłużnika, by ustalić kto jest zobowiązany do składania oświadczeń tego typu.

Dlatego też należy uznać, że skuteczne dla osiągnięcia skutku z art. 123 § 1 pkt 2 KC będzie złożenie oświadczenia wiedzy przez jednego z członków zarządu osoby prawnej samodzielnie, niezależnie od obowiązujących osobę prawną zasad reprezentacji. „Wystarczającą przesłanką jest więc wiedza jednej z osób wchodzących w skład organu powołanego do reprezentowania dłużnika, tak jak do przypisania odpowiedzialności tej osobie wystarczy wina lub zła wiara u jednego z piastunów jej organu. Należy dodać, że wymaganie pełnej reprezentacji prowadziłoby do zakwestionowania sensu uznania niewłaściwego, które praktycznie nie różniło by się od uznania właściwego” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 sierpnia 2011 r., sygn. akt I CSK 703/2010). Przyjęcie odmiennego stanowiska zachęcałoby dłużników do stosowania nieuczciwych praktyk polegających na negocjowaniu spłaty zadłużenia ze świadomością działania niezgodnie z zasadami reprezentacji.

Idąc dalej pojawia się pytanie, czy skuteczne oświadczenie wiedzy w przedmiocie istnienia długu mogą złożyć inne niż ww. osoby. Argumentuje się, że nie ma powodu, by odmówić skuteczności takich oświadczeń składanych przez, np. głównego księgowego, który jest w tych sprawach najlepiej zorientowany. Wskazuje się również, że w razie wątpliwości można takie działanie uznać za dokonane w ramach stałego pełnomocnictwa do dokonywania takich czynności. „Przekonanie wierzyciela, iż dłużnik spełni świadczenie dobrowolnie jest uzasadnione już wtedy, gdy uznanie pochodzi od jednej z osób fizycznych, która według „zewnętrznej” oceny ma wpływ na decyzje podejmowane przez tę osobę prawną” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2005 r., sygn. akt V CK 380/2004). Oceny należy zawsze dokonywać przez pryzmat tego, czy „dla racjonalnie działającego wierzyciela zachowanie (dłużnika – przyp. D. B.) byłoby wystarczającą podstawą oczekiwania dobrowolnego świadczenia w przyszłości. Jego bierność trzeba więc usprawiedliwić.” (Ibidem).

Powyższe potwierdzają również inne, dodatkowe aspekty tego zagadnienia. Po pierwsze, wykładnia historyczna przepisów dot. przedawniania (rezygnacja w roku 1990 z obowiązku brania pod uwagę przez sąd zarzutu przedawnienia z urzędu) skłania do przyjęcia, że celem ustawodawcy było dokonanie korzystnych dla wierzycieli zmian w ramach tej instytucji. Po drugie, należy zawsze mieć na uwadze etyczne uwarunkowania tego zagadnienia oraz wynikający moim zdaniem z założeń całego systemu prawa prywatnego wniosek, wg którego zasadą jest obowiązek wykonywania zobowiązań (pacta sunt servanda) – spłacania długów a przedawnienie, choć ma niezmiernie szeroki zakres zastosowania jest (tylko) wyjątkiem od tej zasady.

Dariusz Barwaśny, prawnik, kancelaria Koksztys

Powrót

Kalendarium

Rok 2017

Rok 2016

Rok 2015

Rok 2014

Rok 2013

Rok 2012